ООО ПФП "Квантэкс" : Технологии ведения реестра акционеров, финансовый анализ, методические материалы



бюллетенИ для голосования на годовом общем собрании акционеров. ВЫБОРЫ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ РАЗДЕЛЬНЫМ И КУМУЛЯТИВНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

 

Законодательные требования к форме и содержанию

бюллетеня для голосования

 

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», а при проведении кумулятивного голосования — «одна голосующая акция — равное количество голосов».

Голосование на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, включая процедурные вопросы, осуществляется бюллетенями для голосования.

Однако в небольших акционерных обществах (с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 100) допускаются иные способы голосования (карточками или руками).

Как долго и где должны храниться бюллетени для голосования? По завершении голосования составляется протокол об итогах голосования, который подписывают члены счетной комиссии или лицо, выполняющее их функции (п. 1 ст. 62 ФЗ «Об АО»). Не позднее 15 дней после закрытия собрания на основании протокола об итогах голосования составляется в двух экземплярах протокол общего собрания акционеров. Оба экземпляра подписываются председательствующим на собрании и секретарем.

После подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив общества или в специализированное архивное учреждение на хранение. Их хранение необходимо для подтверждения правомочности состоявшегося собрания и принятых им решений в случае, если результаты общего собрания акционеров будут оспариваться, а также для разрешения иных спорных ситуаций.

Согласно Письму ФКЦБ России от 28.11.2000 № ИК-07/6364 «О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ» сроки хранения бюллетеней устанавливаются до прекращения деятельности АО.

 

Форма и текст бюллетеня для голосования

 

Форма и текст бюллетеня для голосования утверждаются советом директоров.

Возможно использование нескольких бланков бюллетеней для голосования.

Бланк бюллетеня для голосования может включать один или несколько вопросов, поставленных на голосование.

При проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров в бюллетене для голосования должны быть указаны:

- полное фирменное наименование общества;

- место нахождения общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров;

- вопрос, поставленный на голосование;

- формулировки решений по вопросу, поставленному на голосование (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

-   варианты голосования по каждому предложенному решению вопроса, поставленного на голосование, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, варианты голосования по этому вопросу, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался", указываются один раз по отношению ко всем кандидатам. При этом в таком бюллетене напротив имени каждого кандидата должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за соответствующего кандидата лицом, принимающим участие в общем собрании, выбравшим вариант голосования "за" (п. 2.12 Положения ФКЦБ № 17/ПС).

-   упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

При разъяснении в бюллетене для голосования существа кумулятивного голосования в нем должно быть также разъяснено, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата» (п. 2.12 Положения ФКЦБ № 17/ПС).

При проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения годового общего собрания акционеров в бюллетене для голосования дополнительно к вышеперечисленному должен быть указан почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования.

Положение ФКЦБ № 17/пс устанавливает, что «в случае, если голосование на общем собрании может осуществляться путем направления заполненных бюллетеней для голосования, направление заполненных бюллетеней для голосования по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресу, указанному в уставе общества или в ином внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, признается направлением по надлежащему почтовому адресу независимо от указания такого почтового адреса в сообщении о проведении общего собрания» (пункт 4.2).

В бюллетене для голосования может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания (п. 2.13 Положения ФКЦБ № 17/пс).

Бюллетень для голосования может содержать дополнительные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голосования.

 

Основания признания бюллетеня для голосования недействительным

 

Существует ряд требований, при нарушении которых бюллетень для голосования признается недействительным, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействительными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант ответа «за» оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, голоса, представленные бюллетенем, бюллетень признается недействительным.

Положение ФКЦБ № 17/пс вносит дополнительные требования признания бюллетеня недействительным.

Если при подсчете голосов будут обнаружены два или более заполненных бюллетеня одного лица, в которых по одному вопросу повестки дня общего собрания голосующим оставлены разные варианты голосования, то в части голосования по такому вопросу все указанные бюллетени признаются недействительными.

Если в бюллетене для голосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (за исключением выборов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, осуществляемого кумулятивным голосованием), по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов коллегиального исполнительного органа общества вариант голосования "за" оставлен у большего числа кандидатов, чем число лиц, которые должны быть избраны в соответствующий орган общества, бюллетень в части голосования по такому вопросу признается недействительным.

Признание бюллетеня для голосования недействительным в части голосования по одному, нескольким или всем вопросам, голосование по которым осуществляется данным бюллетенем, не является основанием для исключения голосов по указанному бюллетеню при определении наличия кворума.

 

Формы бюллетеней при кумулятивном и раздельном голосовании

 

При проведении кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров обозначилась следующая проблема: надо ли в соответствии с требованиями п. 4 ст. 60 ФЗ "Об АО" указывать в бюллетене три варианта голосования по вопросу, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался", или в этом случае данное положение Закона не применяется? Указанная проблема имеет большое практическое значение. Несоблюдение установленной Законом формы бюллетеня может в конечном счете привести к признанию решения общего собрания недействительным.

 

Общие и специальные требования к бюллетеню для голосования

 

Согласно п. 4 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" в бюллетене для голосования должны быть указаны:

·  полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

·  форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

·  дата, место и время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 ФЗ "Об АО" заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, — почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

·  формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

·  варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался" ;

·  указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

 

Возможны два способа голосования при избрании членов совета директоров. Первый условно можно назвать "раздельным". Участник собрания голосует всем находящимся в его распоряжении пакетом акций по каждому кандидату, выражая свое мнение вариантами голосования "за", "против" или "воздержался". Вопрос о выборах членов совета дирек­торов разбивает­ся на несколько:

— избрание кандидата А в состав совета директоров;

— избрание кандидата В в состав совета директоров;

— избрание кандидата С в состав совета директоров.

Итоги голосования подводятся по ка­ждому кандидату в отдельно­сти. В совет пройдут соискатели, получившие большинство голосов вла­дельцев голосующих акций, принимающих участие в соб­рании (п. 2 ст. 49 ФЗ «Об АО»). Необходимо не толь­ко опередить остальных пре­тендентов, но и набрать требу­емую абсолютную сумму го­лосов (50 процентов плюс один голос от участвующих в собрании).

Другим способом избрания совета директоров является кумулятивное голосование: на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное числу членов совета директоров общества. Акционер вправе:

а) отдать все голоса по при­надлежащим ему акциям за од­ного кандидата;

б) распределить голоса ме­жду всеми или несколькими кандидата­ми.

   Из­бранным считается соиска­тель, набравший большее от­носительно других число го­лосов (п.4 ст. 66 ФЗ "Об АО").

Указание в бюллетене для кумулятивного голосования вариантов "против" и "воздержался" на первый взгляд кажется бессмысленным. Ведь суть кумулятивного голосования — в распределении имеющихся голосов между кандидатами. Если акционер не поддерживает кандидата (голосует против или воздерживается), то он не распределяет ему свои голоса.

Логика таких рассуждений ведет к тому, что многие акционерные общества не включают в бюллетени для кумулятивного голосования по выборам совета директоров варианты, выраженные формулировками "против" или "воздержался". Однако бюллетени такой формы следует считать несоблюдением закона.

Как голосовать "против"

 

Правило п. 4 ст. 60 ФЗ «Об АО» об указании в бюлле­тене трех вариантов голосова­ния сформулировано импера­тивно, и Закон не содержит исключений, в том числе для кумулятивного голосования.

Можно предположить, что это техническая недоработка Закона, который содержит немало взаимно не согласованных норм.

Однако имеется и содержательный аргумент в поддержку необходимости указывать в бюллетене для кумулятивного голосования все три варианта.

Возможность акционера голосовать против поставленного на голосование решения имеет важное юридическое значение. "Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы". (п. 7 ст. 49 ФЗ "Об АО").

Рассмотрим ситуацию: в повестку дня собрания включено несколько вопросов, в том числе об избрании совета директоров кумулятивным голосованием. Акционер намерен принять участие в собрании и выразить свое мнение по всем вопросам повестки дня. Однако он считает, что избрание совета директоров проводится с нарушением его законных прав и интересов (один из предложенных им кандидатов не включен в бюллетень для голосования) и намерен обжаловать решение по данному вопросу в суде. Как голосующий должен повести себя на собрании, если бюллетень не содержит варианта голосования "против"?

Допустим, он не распределил ни одного голоса между кандидатами. Что это будет означать: голосование "против", "воздержался" или признание бюллетеня недействительным как заполненного с нарушением требований п. 4 ст. 66 ФЗ "Об АО", согласно которому акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров общества (Закон не предусматривает варианта нераспределения голосов между кандидатами)?

Во избежание неоднозначных толкований необходимо, чтобы бюллетень для голосования содержал вариант, выраженный четкой формулировкой "против". Подчеркнем еще раз, что необходимым условием возникновения права акционера на обжалование в суде решения общего собрания является его неучастие в собрании или голосование против обжалуемого решения (п. 8 ст. 49 ФЗ «Об АО»). Акционеру необходимо предоставить возможность проголосовать против решения, иначе не будут обеспечены его законные права.

Вариант "против" должен относиться не к конкретному кандидату, а ко всем. Кумулятивное голосование не может быть против конкретных кандидатур. Предлагается голосование только "против всех" кандидатов. Вероятно, поэтому Закон не предоставляет возможности акционеру вообще не распределять голоса между всеми кандидатами, ибо в этом случае он должен выразить свое мнение формулировкой "против всех".

ФКЦБ России в своем Письме от 16 июня 2000 г. N ИК-07/2861 "Об информации, содержащейся в бюллетене для голосования на общем собрании акционеров" рекомендует при голосовании по вопросу об избрании членов совета директоров, осуществляемом кумулятивным голосованием, разъяснять смысл такого голосования и указывать в бюллетене: "При голосовании по составу совета директоров голосующий вправе отдать все свои голоса за одного кандидата или разделить их по своему усмотрению среди всех или некоторых кандидатов".

Если акционер не поддерживает всех кандидатов, он должен выразить свое мнение однозначными формулировками "против всех" или "воздержался по всем кандидатам".

Поддерживая одного или нескольких претендентов, он голосует "за" путем распределения между ними голосов.

 Предложенная форма бюллетеня соблюдает общие требования, содержащиеся в п. 4 ст. 60 ФЗ "Об АО", обеспечивает реализацию права акционера, предусмотренного п.8 ст. 43 ФЗ "Об АО", отражает специфику кумулятивного голосования, определенную п.4 ст. 66 ФЗ "Об АО".

 

Когда кумулятивное голосование возможно

 

Типичной ошибкой при проведении выборов членов совета директоров является использование кумулятивного голосования в обществе с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций менее тысячи при отсутствии в уставе специального положения о данном способе голосования. Напоминаем, что кумулятивное голосование по вопросу избрания членов совета директоров происходит:

а) независимо от количества акционеров — владельцев обыкновенных акций при включении в устав общества данного положения;

б) в обществе с числом акционеров — владельцев обыкновенных акций общества более 1000.

В остальных случаях голосование осуществляется обычным способом — «раздельным» голосованием.

При кумулятивном голосовании большая вероятность сформировать совет директоров, поскольку для избрания претенденту необ­ходимо лишь опередить других соискателей независимо от набранной им аб­солютной суммы голосов. При «раздельном» голосовании вероятность сформи­ровать совет директоров ниже, даже в том случае, когда число претендентов равно числу вакансий и между ними нет соперничества. Как показывает опыт, при персональных выборах зачастую бывает трудно преодолеть абсолютную планку «большинства голосов от участвующих в собрании акционеров».

Кумулятивное голосование в большей мере способствует стабильности в обществе, снижает вероятность конфликтов внутри совета директоров. При избрании совета директоров кумулятивным способом не мо­жет ставиться вопрос о досрочном прекращении полномочий его отдельных членов. В этом случае «решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех чле­нов совета директоров (наблюдательного совета) общества» (п. 1 ст. 66 ФЗ «Об АО»). «Ка­бинет министров» уходит в отставку всем составом, но нельзя досрочно пре­кратить полномочия его отдельных членов.

Кумулятивное голосование обладает эффектом, позво­ляющим акционерам с относительно небольшим числом акций «провести» своих кандидатов в совет директоров.

 

Нельзя поддержать больше кандидатов, чем имеется вакансий

 

При избрании членов органов общества «раздельным» голо­сованием существует одна особенность. Нельзя поддерживать большее число кан­дидатов, чем имеющееся количество вакансий. Поясним это примером. В обществе 10 акционеров, каждый из которых владеет 20 обыкновенными акциями. Совет ди­ректоров избирается в количестве 5 человек. В бюллетень для голосования вклю­чено 10 кандидатов. Допустим, все участники собрания оставили вариант ответа «за» у 10 претендентов. Определить победителей в этом случае невозможно.

При избрании членов совета директоров, счетной и ревизионной комис­сии, коллегиального исполнительного органа «раздельным» голосованием можно оставить вариант ответа «за» толь­ко у такого числа кандидатов, которое соответствует числу имеющихся вакансий. При избрании членов совета директоров кумулятивным голо­сованием данное ограничение не применяется.

При избрании генерального директора, председательствующего на собрании, утверждении аудитора общества участник собрания может оставить вариант ответа «за», только у одного из кандидатов.

При соблюдении сформулированного правила число кандидатов, по­лучивших большинство голосов участвующих в собрании владельцев голосую­щих акций, не может превысить числа имеющихся вакансий в органах общества.

В целях предотвращения перечисленных нарушений в бюллетень для голосования целесообразно включить следующие напоминания о правилах его заполнения:

 

Согласно уставу общества ревизионная комиссия избирается в количестве ___ человек. Поэтому вы можете оставить вариант голосования «ЗА» не более чем у ___ кандидатов.

 

Оставьте по каждому кандидату только один вариант голосования.

Ненужные варианты голосования зачеркните!

 

Бюллетень должен быть обязательно подписан акционером.

 

 

При избрании генерального директора и утверждении аудитора общества:

 

Вы можете оставить вариант голосования «ЗА» только у одного кандидата.

 

Оставьте по каждому кандидату только один вариант голосования.

Ненужные варианты голосования зачеркните!

 

Бюллетень должен быть обязательно подписан акционером.

 

При кумулятивном голосовании по выборам совета директоров общества бюллетень для голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Бюллетень для голосования должен содержать следующие варианты голосования: «за», «против всех кандидатов», «воздержался по всем кандидатам».

При голосовании «за» участник собрания вправе отдать все принадлежащие ему голоса за одного кандидата или распределить их между всеми или несколькими кандидатами по своему усмотрению.

Поэтому в бюллетень для голосования при избрании совета директоров кумулятивным голосованием следует включить следующие напоминания:

 

По указанному вопросу повестки дня вы вправе голосовать только одним их трех способов:

 Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата.

 

«ЗА», «ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ», «ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ».

При голосовании «ЗА» вы вправе отдать 100% принадлежащих вам голосов за одного кандидата или распределить их по своему усмотрению между двумя и более кандидатами.

Оставьте только один вариант голосования.

Ненужные варианты голосования зачеркните!

 

Бюллетень должен быть обязательно подписан акционером.

 

В каких случаях выборы совета директоров могут быть призна­ны несостоявшимися?

Чаще всего это происходит при раздельном голосовании. Может сло­житься ситуация, когда число кандидатов, набравших необходимое большин­ство голосов от участвующих в голосовании (преодолевших планку в 50 про­центов + один голос), составляет менее половины от количества членов совета директоров, предусмотренного уставом общества. Бессмысленно формировать из этих кандидатов совет директоров, так как это будет недееспособный орган. «Когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) обще­ства становится менее половины количества, предусмотренного уставом об­щества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собра­ние акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (на­блюдательного совета) вправе принимать решение только о созыве такого чрез­вычайного (внеочередного) общего собрания акционеров» (п. 2 ст. 68 ФЗ «Об АО»).

 

Сложности кумулятивного голосования

 

На­пом­ним смысл ку­му­ля­тив­но­го го­ло­со­ва­ния. При его про­ве­де­нии на ка­ж­дую го­ло­су­ю­щую ак­цию об­ще­ст­ва дол­ж­но при­хо­дить­ся ко­ли­че­ст­во го­ло­сов, рав­ное об­ще­му чи­с­лу чле­нов со­ве­та ди­ре­к­то­ров об­ще­ст­ва. Ак­ци­о­нер впра­ве от­дать го­ло­са по при­на­д­ле­жа­щим ему ак­ци­ям по­л­но­стью за од­но­го кан­ди­да­та или рас­пре­де­лить их ме­ж­ду не­сколь­ки­ми. Из­бран­ны­ми в со­став со­ве­та ди­ре­к­то­ров счи­та­ют­ся кан­ди­да­ты, на­брав­шие наи­боль­шее чи­с­ло го­ло­сов.

На­при­мер, ес­ли в рас­по­ря­же­нии ак­ци­о­не­ра на­хо­дит­ся 13 300 ак­ций, а со­вет ди­ре­к­то­ров об­ще­ст­ва оп­ре­де­лен в ко­ли­че­ст­ве 11 че­ло­век, то ак­ци­о­нер мо­жет про­го­ло­со­вать 13 300 х 11=146 300 го­ло­са­ми, рас­пре­де­лив их ме­ж­ду кан­ди­да­та­ми по сво­ему ус­мо­т­ре­нию.

Как ми­ни­ми­зи­ро­вать ошиб­ки при ариф­ме­ти­че­с­ких вы­чи­с­ле­ни­ях, чтоб сни­зить риск по­я­в­ле­ния боль­шо­го ко­ли­че­ст­ва не­дей­ст­ви­тель­ных бюл­ле­те­ней?

Экс­пер­та­ми ЦДИ «ЭЖ» пред­ло­же­на ме­то­ди­ка, со­г­ла­с­но ко­то­рой в бюл­ле­те­не по вы­бо­рам чле­нов со­ве­та ди­ре­к­то­ров ку­му­ля­тив­ным го­ло­со­ва­ни­ем не ука­зы­ва­ет­ся аб­со­лют­ное чи­с­ло ак­ций (го­ло­сов), на­хо­дя­щих­ся в рас­по­ря­же­нии уча­ст­ни­ка со­б­ра­ния. Эти го­ло­са при­ни­ма­ют­ся за 100 процентов, а го­ло­су­ю­щий дол­жен их рас­пре­де­лить ме­ж­ду кан­ди­да­та­ми. За­тем счет­ная ко­мис­сия пе­ре­во­дит чи­с­ло го­ло­сов, вы­ра­жен­ное в про­цен­тах, в аб­со­лют­ные чи­с­ла и под­во­дит ито­ги го­ло­со­ва­ния.

До­с­то­ин­ст­во пред­ло­жен­но­го под­хо­да со­сто­ит в ми­ни­ми­за­ции ве­ро­ят­но­сти ариф­ме­ти­че­с­ких оши­бок при рас­пре­де­ле­нии го­ло­сов. Опыт экс­пер­тов ЦДИ «ЭЖ» по­ка­зы­ва­ет, что наи­бо­лее рас­про­стра­нен­ным не­до­ра­зу­ме­ни­ем яв­ля­ет­ся рас­пре­де­ле­ние боль­ше­го ко­ли­че­ст­ва го­ло­сов, чем фа­к­ти­че­с­ки на­хо­дит­ся в рас­по­ря­же­нии уча­ст­ни­ка со­б­ра­ния.

Оче­вид­но, что ве­ро­ят­ность ошиб­ки при сче­те до ста (рас­пре­де­ле­ние 100% го­ло­сов ме­ж­ду кан­ди­да­та­ми) су­ще­ст­вен­но ни­же, чем мно­го­сту­пен­ча­тые дей­ст­вия с 4—5-зна­ч­ны­ми циф­ра­ми. Счет­ная ко­мис­сия име­ет не ме­нее 15 дней и вы­чи­с­ли­тель­ную тех­ни­ку для пе­ре­во­да го­ло­сов, вы­ра­жен­ных в про­цен­тах, в аб­со­лют­ные по­ка­за­те­ли. Ес­те­ст­вен­но, это сни­жа­ет риск по­я­в­ле­ния не­дей­ст­ви­тель­ных бюл­ле­те­ней из-за до­пу­ще­ния го­ло­су­ю­щи­ми ариф­ме­ти­че­с­ких оши­бок и яв­ля­ет­ся оче­ред­ным ша­гом в обес­пе­че­нии прав ак­ци­о­не­ров.

 

Что ре­гу­ли­ру­ет За­кон

 

Не­об­хо­ди­мо под­черк­нуть, что при ку­му­ля­тив­ном го­ло­со­ва­нии ак­ци­о­нер впра­ве рас­пре­де­лить го­ло­са, при­хо­дя­щи­е­ся на го­ло­су­ю­щие ак­ции, и ни­чем дру­гим го­ло­со­вать он не име­ет пра­ва. Де­ло в том, что в от­дель­ных слу­ча­ях в хо­зяй­ст­вен­ных об­ще­ст­вах го­ло­со­ва­ние про­ис­хо­дит не толь­ко го­ло­са­ми, свя­зан­ны­ми с го­ло­су­ю­щи­ми ак­ци­я­ми или до­ля­ми в ус­тав­ном ка­пи­та­ле, при­на­д­ле­жа­щих ак­ци­о­не­ру (уча­ст­ни­ку), но и дру­ги­ми спо­со­ба­ми.

В ча­ст­но­сти, ес­ли го­су­дар­ст­вен­ное или му­ни­ци­паль­ное об­ра­зо­ва­ние на­де­ле­но ис­к­лю­чи­тель­ным пра­вом — «зо­ло­той ак­ци­ей», то они в ря­де слу­ча­ев мо­гут вы­ра­жать во­лю че­рез пра­во ве­то, не свя­зан­ное с вла­де­ни­ем цен­ны­ми бу­ма­га­ми (ст. 5 ФЗ «О при­ва­ти­за­ции го­су­дар­ст­вен­но­го иму­ще­ст­ва и об ос­но­вах при­ва­ти­за­ции му­ни­ци­паль­но­го иму­ще­ст­ва в Рос­сий­ской Фе­де­ра­ции»). В об­ще­ст­ве с ог­ра­ни­чен­ной от­вет­ст­вен­но­стью, где из­бра­ние ор­га­нов об­ще­ст­ва мо­жет осу­ще­ст­в­лять­ся ку­му­ля­тив­ным го­ло­со­ва­ни­ем, За­кон до­пу­с­ка­ет, что от­дель­ный уча­ст­ник мо­жет быть на­де­лен до­по­л­ни­тель­ным го­ло­сом не­за­ви­си­мо от раз­ме­ра при­на­д­ле­жа­щей ему до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле. В дан­ном слу­чае речь идет не о пра­вах, свя­зан­ных с до­лей в ус­тав­ном ка­пи­та­ле, а о ли­ч­ном не­иму­ще­ст­вен­ном пра­ве от­дель­но­го уча­ст­ни­ка (ст. 8 ФЗ «Об ООО»).

В ак­ци­о­нер­ном об­ще­ст­ве при из­бра­нии чле­нов со­ве­та ди­ре­к­то­ров ку­му­ля­тив­ным го­ло­со­ва­ни­ем ни­ка­кие ис­к­лю­чи­тель­ные или ли­ч­ные не­иму­ще­ст­вен­ные пра­ва за­дей­ст­во­ва­ны быть не мо­гут. Ак­ци­о­нер вы­ра­жа­ет свою во­лю толь­ко че­рез го­ло­са по при­на­д­ле­жа­щим ему го­ло­су­ю­щим ак­ци­ям.

За­кон да­ет пра­во уча­ст­ни­ку со­б­ра­ния по сво­ему ус­мо­т­ре­нию рас­пре­де­лять го­ло­са ме­ж­ду кан­ди­да­та­ми в со­вет ди­ре­к­то­ров об­ще­ст­ва. При­чем ко­ли­че­ст­вен­ные па­ра­ме­т­ры рас­пре­де­ле­ния за­ви­сят толь­ко от во­ли ак­ци­о­не­ра. За­кон их не ре­гу­ли­ру­ет.

Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, может быть отдана только за одного кандидата (п. 2.12 Положение ФКЦБ № 17/пс).

В За­ко­не нет и не мо­жет быть ука­за­ния на рас­пре­де­ле­ние го­ло­сов толь­ко це­лы­ми чи­с­ла­ми. Это про­ти­во­ре­чи­ло бы здра­во­му смы­с­лу и при­ро­де ку­му­ля­тив­но­го го­ло­со­ва­ния.

 

Дроб­ные го­ло­са как обес­пе­че­ние прав ак­ци­о­не­ров

 

Как из­ве­ст­но, ку­му­ля­тив­ное го­ло­со­ва­ние пред­на­зна­че­но для обес­пе­че­ния вла­дель­цам не­боль­ших па­ке­тов ак­ций воз­мо­ж­но­сти про­ве­с­ти сво­их кан­ди­да­тов в со­вет ди­ре­к­то­ров.

Пред­ста­вим об­ще­ст­во, со­сто­я­щее из двух ак­ци­о­не­ров, — г-на А.А., вла­де­ю­ще­го 26, и г-на Б.Б., вла­де­ю­ще­го 74 обы­к­но­вен­ны­ми ак­ци­я­ми. Ус­та­вом предус­мотрено, что со­вет ди­ре­к­то­ров со­сто­ит из трех чле­нов. Ка­ж­дый из акционе­ров вы­дви­га­ет от сво­его име­ни по три кан­ди­да­ту­ры. На три ва­кан­сии пре­тен­ду­ют шесть со­ис­ка­те­лей. При го­ло­со­ва­нии ка­ж­дый из ак­ци­о­не­ров, ес­те­ст­вен­но, под­дер­жит пред­ло­жен­ных им кан­ди­да­тов.

При раз­дель­ном го­ло­со­ва­нии кан­ди­да­ты, под­дер­жи­ва­е­мые г-ном А.А., об­ре­че­ны на не­уда­чу. Они по­лу­чат «за» по 26 го­ло­сов ка­ж­дый. Это мень­ше по­ло­ви­ны от уча­ст­ву­ю­щих в со­б­ра­нии го­ло­сов. Под раз­дель­ным го­ло­со­ва­ни­ем для це­лей на­сто­я­щей пуб­ли­ка­ции по­ни­ма­ет­ся та­кой прин­цип из­бра­ния со­ве­та ди­ре­к­то­ров, ко­г­да уча­ст­ник со­б­ра­ния го­ло­су­ет на­хо­дя­щим­ся в его рас­по­ря­же­нии па­ке­том ак­ций по ка­ж­до­му кан­ди­да­ту в от­дель­но­сти и вы­ра­жа­ет свое мне­ние ва­ри­ан­та­ми го­ло­со­ва­ния «за», «про­тив» или «воз­дер­жал­ся». Кан­ди­дат счи­та­ет­ся из­бран­ным, ес­ли за не­го по­да­но боль­шин­ст­во го­ло­сов ак­ци­о­не­ров вла­дель­цев го­ло­су­ю­щих ак­ций, при­ни­ма­ю­щих уча­стие в со­б­ра­нии.

При ку­му­ля­тив­ном го­ло­со­ва­нии ито­ги вы­бо­ров вы­гля­дят ина­че. Ак­ционер А.А. бу­дет рас­по­ла­гать 78 го­ло­са­ми (26 ак­ций х 3 ва­кан­сии), ак­ци­о­нер Б.Б. — 222 го­ло­са­ми (74 ак­ции х 3 ва­кан­сии). Ес­ли г-н А.А. от­да­ет 78 го­ло­сов од­но­му из сво­их кан­ди­да­тов, то это бу­дет оз­на­чать его из­бра­ние, так как г-н Б.Б. не смо­жет по­де­лить 222 го­ло­са сре­ди трех сво­их пре­тен­ден­тов, что­бы все по­лу­чи­ли бо­лее 78 го­ло­сов. Он смо­жет от­дать 78 го­ло­сов толь­ко двум соиска­телям, а для тре­тье­го ос­та­нет­ся лишь 64.

Для оп­ре­де­ле­ния ко­ли­че­ст­ва го­ло­сов, не­об­хо­ди­мо­го для га­ран­ти­ро­ван­но­го из­бра­ния од­но­го чле­на со­ве­та ди­ре­к­то­ров, при ку­му­ля­тив­ном го­ло­со­ва­нии мо­ж­но ис­пользовать сле­ду­ю­щую фор­му­лу:

K = [Ar/N + 1] +D,

где К — ко­ли­че­ст­во го­ло­сов, не­об­хо­ди­мое для га­ран­ти­ро­ван­но­го из­бра­ния од­но­го чле­на со­ве­та ди­ректоров;

N — чи­с­ло чле­нов со­ве­та ди­ре­к­то­ров, оп­ре­де­лен­ное в ус­та­ве;

Ar – ко­ли­че­ст­во го­ло­сов, пред­ста­в­лен­ных в со­б­ра­нии го­ло­су­ю­щи­ми по дан­но­му во­п­ро­су ак­ци­я­ми;

D – ми­ни­маль­но не­об­хо­ди­мое в дан­ном об­ще­ст­ве чи­с­ло го­ло­сов, обес­пе­чи­ва­ю­щее пре­и­му­ще­ст­во од­но­го кан­ди­да­та перед дру­гим. Это чи­с­ло мо­жет со­ста­вить ма­к­си­мум один го­лос, а ми­ни­мум, как при­ня­то в об­ще­ст­ве, — де­ся­тая, со­тая, ты­ся­ч­ная до­ля го­ло­са.

На­при­мер, ес­ли в со­б­ра­нии при­ни­ма­ли уча­стие вла­дель­цы 1000 го­ло­су­ю­щих ак­ций и со­вет дирек­торов оп­ре­де­лен в ус­та­ве в ко­ли­че­ст­ве 6 чле­нов, то для из­бра­ния од­но­го чле­на тре­бу­ет­ся 857,14 го­ло­са.

Пред­ло­жен­ную фор­му­лу лег­ко пре­об­ра­зо­вать в со­от­но­ше­ние, кото­рое бу­дет по­ка­зы­вать, ка­ким про­цен­том го­ло­сов не­об­хо­ди­мо рас­по­ря­жать­ся, что­бы га­ран­ти­ро­ван­но из­брать од­но­го чле­на со­ве­та ди­ре­к­то­ров. Это со­отношение за­ви­сит от чи­с­ла из­би­ра­е­мых чле­нов это­го ор­га­на и от количества голосующих акций, представленных в собрание.

 

До­ля го­ло­сов, обес­пе­чи­ва­ю­щая га­ран­ти­ро­ван­ное из­бра­ние од­но­го чле­на со­ве­та ди­ре­к­то­ров при ку­му­ля­тив­ном го­ло­со­ва­нии

Чи­с­ло чле­нов со­ве­та ди­ре­к­то­ров,

оп­ре­де­лен­ное в уставе

До­ля го­ло­сов,

%

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16,6666+D

14,2857+D

12,5000+D

11,1111+D

10,0000+D

 9,0909+D

 8,3333+D

 7,6923+D

 7,1429+D

 6,6666+D

           6,2500+D

 

Ес­ли уча­ст­ник со­б­ра­ния «иг­ра­ет» са­мо­сто­я­тель­но, не всту­пая в бло­ки с дру­ги­ми ак­ци­о­не­ра­ми, то ко­ли­че­ст­во рас­пре­де­ля­е­мых им го­ло­сов поч­ти все­гда бу­дет вы­ра­жать­ся це­лы­ми чи­с­ла­ми. На­при­мер, ес­ли со­вет ди­ре­к­то­ров из­би­ра­ет­ся в ко­ли­че­ст­ве 11 че­ло­век, а в со­б­ра­нии уча­ст­ву­ют вла­дель­цы 1000 го­ло­су­ю­щих ак­ций, то в их рас­по­ря­же­нии на­хо­дит­ся со­от­вет­ст­вен­но 11 000 го­ло­сов. Во­о­ру­жив­шись пред­ло­жен­ной таб­ли­цей, уча­ст­ник со­б­ра­ния возьмет 8,333 % от всех пред­ста­в­лен­ных в со­б­ра­нии го­ло­сов. 11 000 х 8,3333% = 916,63 го­ло­са, или 83,33 ак­ции. Ес­ли по­лу­чен­ный ре­зуль­тат бу­дет вы­ра­жать­ся дро­бью, то он ок­руг­лит его в боль­шую сто­ро­ну до це­ло­го чи­с­ла. Од­на­ко сле­ду­ет вы­яс­нить, до­с­та­то­ч­но ли ок­руг­лить до 917 го­ло­сов, что со­от­вет­ст­ву­ет 83,36 ак­ци­и, или сле­ду­ет ок­руг­лять до 924 го­ло­сов, что со­от­вет­ст­ву­ет 84 ак­ци­ям. В дан­ном при­ме­ре это не име­ет прин­ци­пи­аль­но­го зна­че­ния, т.к. ак­ци­о­нер ни с кем не бло­ки­ру­ет­ся и все име­ю­щи­е­ся ак­ции (го­ло­са) от­да­ет за поддерживаемого им кан­ди­да­та.

Рас­смо­т­рим дру­гую си­ту­а­цию. В рас­по­ря­же­нии двух уча­ст­ни­ков со­б­ра­ния на­хо­дит­ся по 84, у третьего — 83 ак­ции (со­от­вет­ст­вен­но 924 и 913 го­ло­сов). Ес­ли го­ло­су­ю­щие обя­за­ны от­дать за кан­ди­да­та толь­ко це­лое ко­ли­че­ст­во го­ло­сов, то пер­вые два уча­ст­ни­ка от­да­дут по 917 го­ло­сов за двух под­дер­жи­ва­е­мых ими со­ис­ка­те­лей. Ес­ли они обя­за­ны рас­пре­де­лять це­лое ко­ли­че­ст­во ак­ций, то со­от­вет­ст­вен­но рас­пре­де­ля­ют ме­ж­ду пре­тен­ден­та­ми по 924 го­ло­са. В по­с­лед­нем слу­чае они не смо­гут рас­пре­де­лить часть сво­их го­ло­сов в поль­зу тре­тье­го со­ис­ка­те­ля, под­дер­жи­ва­е­мо­го уча­ст­ни­ком с 83 ак­ци­я­ми. Ес­ли речь идет не о це­лых ак­ци­ях, а толь­ко о це­лых го­ло­сах, то они смо­гут от­дать в поль­зу тре­тье­го пре­тен­ден­та по 7 го­ло­сов. Со­от­вет­ст­вен­но он по­лу­чит 916 го­ло­сов, что то­же не­до­с­та­то­ч­но для его из­бра­ния.

Ес­ли же от­ка­зать­ся от со­м­ни­тель­но­го тре­бо­ва­ния це­лых чи­сел, то про­изой­дет сле­ду­ю­щее. Пер­вые два ак­ци­о­не­ра от­да­дут за сво­их кан­ди­да­тов по 916,64 го­ло­са и рас­пре­де­лят ка­ж­дый по 7,36 го­ло­са в поль­зу тре­тье­го со­ис­ка­те­ля. Сле­до­ва­тель­но, он по­лу­чит 916,72 го­ло­са и бу­дет из­бран. Го­во­ря язы­ком пре­фе­ран­са, все за­ви­сит «от рас­кла­да». Есть рас­кла­ды, ко­г­да го­ло­су­ю­ще­му не­вы­год­но от­да­вать лиш­нюю 0,1 или 0,01 го­ло­са за од­но­го кан­ди­да­та, не имея воз­мо­ж­но­сти под­дер­жать дру­го­го.

Ко­не­ч­но, мо­ж­но ска­зать, что ве­ро­ят­ность, ко­г­да все бу­дет ре­шать­ся на со­тые до­ли го­ло­сов, край­не ма­ла. Од­на­ко при вы­ра­бот­ке ци­ви­ли­зо­ван­но­го ме­ха­низ­ма го­ло­со­ва­ния сле­ду­ет ис­хо­дить из лю­бых си­ту­а­ций, ко­г­да мо­гут быть уще­м­ле­ны пра­ва ак­ци­о­не­ров.

Прин­цип це­лых чи­сел ис­ка­жа­ет дух ку­му­ля­тив­но­го го­ло­со­ва­ния, ста­вя вла­дель­цев не­боль­ших па­ке­тов ак­ций в не­вы­год­ные ус­ло­вия. Он по­ну­ж­да­ет от­да­вать из­бы­то­ч­ное ко­ли­че­ст­во го­ло­сов за од­них кан­ди­да­тов, ли­шая воз­мо­ж­но­сти кол­ле­к­тив­но под­дер­жать боль­шее ко­ли­че­ст­во кан­ди­да­тов.

 

Мне­ние ка­ж­до­го до лю­бо­го зна­ка по­с­ле за­пя­той

 

Пред­ло­жен­ный ме­ха­низм был вы­ра­бо­тан на ос­но­ве не аб­ст­ракт­но-те­о­ре­ти­че­с­ких рас­су­ж­де­ний, а в ре­зуль­та­те обоб­ще­ния об­шир­ной пра­к­ти­ки про­ве­де­ния об­щих со­б­ра­ний. Чем же этот пра­к­ти­ч­ный под­ход не ус­т­ра­и­ва­ет некоторых критиков?

Они ут­вер­жда­ют, что ко­ли­че­ст­во го­ло­сов, рас­пре­де­ля­е­мое уча­ст­ни­ком со­б­ра­ния ме­ж­ду ка­ж­дым кан­ди­да­том, дол­ж­но вы­ра­жать­ся толь­ко це­лым чи­с­лом. Рас­пре­де­ле­ние про­цен­тов мо­жет при­ве­с­ти к об­ра­зо­ва­нию дроб­ных чи­сел. Сле­ду­ют рас­су­ж­де­ния, что дроб­ные по­ка­за­те­ли дол­ж­ны не­пре­мен­но ок­руг­лять­ся, что не­из­бе­ж­но ве­дет к ис­ка­же­нию ре­зуль­та­тов го­ло­со­ва­ния. При ок­руг­ле­нии в боль­шую сто­ро­ну го­ло­су­ю­ще­му бу­дут до­ба­в­лять­ся го­ло­са. При ок­руг­ле­нии в мень­шую – от­би­рать­ся.

В ак­ци­о­нер­ном За­ко­не ни­г­де нет ука­за­ний на це­лое чи­с­ло, рас­пре­де­ля­е­мое при ку­му­ля­тив­ном го­ло­со­ва­нии го­ло­сов.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» до­пу­с­ка­ет из­бра­ние ку­му­ля­тив­ным го­ло­со­ва­ни­ем чле­нов со­ве­та ди­ре­к­то­ров, кол­ле­ги­аль­но­го ис­по­л­ни­тель­но­го ор­га­на и чле­нов ре­ви­зи­он­ной ко­мис­сии (п. 9 ст. 37 ФЗ «Об ООО»). Об­ра­ща­ем вни­ма­ние, что ко­ли­че­ст­во го­ло­сов в этом слу­чае вы­ра­жа­ет­ся в про­цент­ном со­от­но­ше­нии и дро­бя­ми в со­от­вет­ст­вии с раз­ме­ром до­ли в ус­тав­ном ка­пи­та­ле ООО. По­че­му же в од­ном хо­зяй­ст­вен­ном об­ще­ст­ве (ООО) го­ло­са мо­гут быть вы­ра­же­ны в про­цен­тах и дро­бях, а в дру­гом (АО) нет?

Рас­смо­т­рим ги­по­те­зу о це­лых чи­с­лах. Что дол­ж­но вы­ра­жать­ся це­лым чи­с­лом: рас­пре­де­ля­е­мые ме­ж­ду кан­ди­да­та­ми го­ло­са или ак­ции? Вер­нем­ся к ра­нее из­ло­жен­но­му при­ме­ру. Для по­бе­ды кан­ди­да­та не­об­хо­ди­мо 916,64 го­ло­са. Бли­жай­шее це­лое чи­с­ло 917, что со­от­вет­ст­ву­ет 83,36 ак­ци­и. В чем ло­ги­ка тре­бо­ва­ния рас­пре­де­ле­ния го­ло­сов це­лы­ми чи­с­ла­ми, ес­ли это мо­жет со­от­вет­ст­во­вать дроб­ным ак­ци­ям? Ес­ли эту ги­по­те­зу до­во­дить до ло­ги­че­с­ко­го кон­ца, то сле­ду­ет тре­бо­вать не про­с­то, что­бы ак­ци­о­нер рас­пре­де­лял ме­ж­ду кан­ди­да­та­ми це­лое ко­ли­че­ст­во го­ло­сов, но что­бы эти це­лые чи­с­ла со­от­вет­ст­во­ва­ли це­ло­му чи­с­лу ак­ций. Ак­ци­о­нер дол­жен бу­дет от­дать за кан­ди­да­та 84 ак­ции, или 924 го­ло­са. Вве­де­ние та­ко­го тре­бо­ва­ния сде­ла­ет ариф­ме­ти­че­с­кие рас­че­ты на­столь­ко за­пу­тан­ны­ми, что впо­ру вво­дить, как это бы­ло до ши­ро­ко­го рас­про­стра­не­ния каль­ку­ля­то­ров в сред­ней шко­ле, таб­ли­цы Бра­ди­са для рас­че­та три­го­но­мет­ри­че­с­ких функ­ций.

На­по­ми­на­ем, не­де­ли­ма ак­ция как объ­ект гра­ж­дан­ско­го пра­ва. Нель­зя про­дать, за­ло­жить, пе­ре­дать по до­ве­рен­но­сти часть ак­ции, но го­ло­са, при­хо­дя­щи­е­ся на нее, при ку­му­ля­тив­ном го­ло­со­ва­нии де­ли­мы, ибо они под­ле­жат рас­пре­де­ле­нию ме­ж­ду кан­ди­да­та­ми (хотя и это обстоятельство уже поставлено под сомнение «Революционными поправками в Закон» предусмотревшими дробные акции) В ак­ци­о­нер­ном пра­ве дей­ст­ву­ет об­щее пра­ви­ло: «Од­на го­ло­су­ю­щая ак­ция – один го­лос». Со­от­вет­ст­вен­но, по­сколь­ку не­де­ли­ма ак­ция, по­столь­ку не­де­лим го­лос. По об­ще­му пра­ви­лу ак­ци­о­нер го­ло­су­ет всем име­ю­щим­ся в его рас­по­ря­же­нии па­ке­том го­ло­су­ю­щих ак­ций, ли­бо - «за», ли­бо «про­тив» или «воз­дер­жал­ся» по во­п­ро­су, по­ста­в­лен­но­му на го­ло­со­ва­ние.

Од­на­ко при ку­му­ля­тив­ном го­ло­со­ва­нии дей­ст­ву­ет не­сколь­ко мо­ди­фи­ци­ро­ван­ный прин­цип, а имен­но: «Од­на го­ло­су­ю­щая ак­ция – рав­ное ко­ли­че­ст­во го­ло­сов». На од­ну го­ло­су­ю­щую ак­цию при­хо­дит­ся не­сколь­ко го­ло­сов, рав­ное чи­с­лен­но­му со­ста­ву со­ве­та ди­ре­к­то­ров.

 В этом слу­чае, хо­тя ак­ция не­де­ли­ма, но го­ло­са , при­хо­дя­щи­е­ся на нее, де­ли­мы, по­сколь­ку их мо­ж­но по­де­лить ме­ж­ду мно­ги­ми кан­ди­да­та­ми. Ес­ли на од­ну ак­цию при­хо­дит­ся 11 го­ло­сов, то ка­кое име­ет зна­че­ние, как их по­де­лит ак­ци­о­нер: на 5 и 6 или на 6,5 и 4,5. Прин­цип «Од­на го­ло­су­ю­щая ак­ция — рав­ное ко­ли­че­ст­во го­ло­сов" ос­та­ет­ся не­зыб­лемым при лю­бом ва­ри­ан­те рас­пре­де­ле­ния го­ло­сов, вы­ра­жен­ных це­лы­ми или дроб­ны­ми чи­с­ла­ми. Де­ле­ние го­ло­сов при ку­му­ля­тив­ном го­ло­со­ва­нии не ве­дет к де­ле­нию ак­ций как объ­е­к­тов гра­ж­дан­ских прав.

Оче­вид­но, что 6 боль­ше 4,5 и тем бо­лее 0,5. При из­бра­нии чле­нов со­вет ди­ре­к­то­ров ку­му­ля­тив­ным го­ло­со­ва­ни­ем не име­ет зна­че­ния, ка­кое аб­со­лют­ное чи­с­ло го­ло­сов получен­о кан­ди­да­том, не­об­хо­ди­мо на­брать боль­ше, чем дру­гие, а на еди­ни­цу или со­тую до­лю, не ва­ж­но. Это бы­ло бы так ­же стран­но, как ес­ли в спор­тив­ном со­рев­но­ва­нии бы­ло бы ус­та­но­в­ле­но, что по­бе­ди­те­лем счи­та­ет­ся спор­т­с­мен, опе­ре­див­ший со­пер­ни­ка на це­лую се­кун­ду, а опе­ре­же­ние на де­ся­тую или со­тую до­ли – это уже не по­бе­да.

Чем диф­фе­рен­ци­ро­ван­нее по­ка­за­тель, тем то­ч­нее от­ра­жа­ют­ся ре­зуль­та­ты го­ло­со­ва­ния. Воз­мо­ж­ность рас­пре­де­лять го­ло­са ме­ж­ду кан­ди­да­та­ми в лю­бой про­пор­ции в ма­к­си­маль­ной сте­пе­ни обес­пе­чи­ва­ет не толь­ко фор­маль­ное пра­во на уча­стие в го­ло­со­ва­нии, но и ре­аль­ную воз­мо­ж­ность пу­тем объ­е­ди­не­ния го­ло­сов со­в­ме­ст­но под­дер­жи­вать боль­шее чи­с­ло кан­ди­да­тов.

Воз­мо­ж­ность вы­ра­же­ния чи­с­ла го­ло­сов не­це­лым чи­с­лом не про­ти­во­ре­чит ни здра­во­му смы­с­лу, ни бу­к­ве, ни ду­ху за­ко­на.

Ни­ка­ких ок­руг­ле­ний про­во­дить не на­до, рав­но как до­ба­в­лять или от­би­рать лиш­ние го­ло­са. Мне­ние ак­ци­о­не­ра учи­ты­ва­ет­ся до лю­бо­го зна­ка по­с­ле за­пя­той.

Ес­ли ак­ци­о­нер об­ла­да­ет в со­б­ра­нии 14 630 го­ло­са­ми и изъ­я­вил же­ла­ние пре­до­с­та­вить 47,368% од­но­му, а 52,632% дру­го­му кан­ди­да­ту, это не ме­ша­ет счет­ной ко­мис­сии пе­ре­ве­с­ти их со­от­вет­ст­вен­но в 6 929,9384 и 7 700,0616 го­ло­са.

Риск на­ру­ше­ния прав ак­ци­о­не­ров су­ще­ст­ву­ет толь­ко в го­ло­вах экс­пер­тов, вы­дви­нув­ших ги­по­те­зу ок­руг­ле­ния ре­зуль­та­тов го­ло­со­ва­ния.

В обществах с «распыленным» уставным капиталом целесообразно предусмотреть кумулятивное голосование по выборам совета директоров. Cовет директоров будет наверняка сформирован, и акционеры с небольшими пакетами акций имеют возможность «провести» своих кандидатов. Если устав общества не содержит прямого указания на избрание совета директоров кумулятивным голосованием, то выборы проводятся раздельным голосованием. Только при наличии в уставе прямого указания возможно использование кумулятивного голосования.

Ошибкой многих акционерных обществ является включение в устав положения, согласно которому избрание совета директоров может проводиться раздельным или кумулятивным голосованием по усмотрению общего собрания. Такой подход незаконен. Способ голосования однозначно определяется уставом, а не решением общего собрания.

 

 

 

 


Rambler's Top100 TopList