ООО ПФП "Квантэкс" : Технологии ведения реестра акционеров, финансовый анализ, методические материалы

материал подготовлен специалистами Центра деловой информации

Реорганизоваться будет сложнее

 

В настоящее время два ведомства (ФКЦБ и Высший Арбитражный Суд РФ) готовят ряд важнейших документов, касающихся акционерных обществ. ВАС РФ - постановление "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", а ФКЦБ – новые редакции стандартов эмиссии акций и иных эмиссионных ценных бумаг, обусловленные поправками в ФЗ "О рынке ценных бумаг".

 

Среди множества новелл, с которыми редакция будет оперативно знакомить читателей, обращаем внимание на серьезную новацию, касающуюся порядка реорганизации АО.

В частности, в проекте постановления пленума ВАС РФ содержится принципиальное разъяснение: " Нормы Закона об акционерных обществах, определяющие порядок реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 – 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы".

Данное разъяснение основывается на следующем. Наряду с общими нормами, определяющими порядок реорганизации юрлиц (ст. 57 ГК РФ), существуют специальные нормы, касающиеся порядка реорганизации акционерных обществ (ст. 104 ГК РФ,  ст. 16 – 19 ФЗ "Об АО"). Вопрос о возможности присоединения (выделения, слияния, разделения) ООО, производственного кооператива к акционерному обществу разрешен поправками в статьи 16 – 19 ФЗ "Об АО". Закон теперь содержит закрытый перечень способов размещения ценных бумаг при реорганизации АО: конвертация акций в акции (при слиянии, присоединении, выделении, разделении), а также распределение акций и приобретение акций при выделении. Такой способ размещения как обмен акций на доли (паи) предусмотрен только при реорганизации общества путем его преобразования (ст. 19 (?) ФЗ "Об АО").

ФКЦБ и ЦБ РФ считают, что возможность объединения АО с юрлицами иной организационно-правовой формы востребованы жизнью и должны иметь место. Эти органы проводят целенаправленную политику укрупнения банков, кредитных организаций и профучастников рынка ценных бумаг, поэтому они заинтересованы в более простых процедурах слияния и присоединения.

Однако поправки в акционерный закон поставили их в сложную ситуацию. Ранее способы размещения ценных бумаг при реорганизации не были указаны в ФЗ "Об АО" и определялись ФКЦБ и ЦБ РФ в их постановлениях. С появлением в законе перечня таких способов размещения, они не могут своими нормативными актами расширить его. Видимо, из новой редакции стандартов им придется убрать упоминание о возможности обмена акций на доли (паи) при выделении, разделении, слиянии и присоединении.

Считаем необходимым уведомить господ подписчиков, что с выходом вышеуказанных документов может быть исключена возможность объединенияАО с юридическими лицами иной организационно-правовой формы или выделения из них таких юридических лиц.

Процедуры реорганизации, в которой участвуют юридические лица различной организационно-правовой формы, усложнятся. Сначала их придется привести "к общему знаменателю" – одной организационно-правовой форме, а уже потом объединять.

 

Позиция редакции

 

Не вызывает сомнения, что сложившаяся ситуация – результат отставания развития правовой системы от потребностей рынка, нуждающегося в более простых и рациональных процедурах реорганизации. Общие вопросы реорганизации юридических лиц, в том числе возникающие "на стыке" взаимодействия различных организационно-правовых форм, целесообразно урегулировать специальным законом "О реорганизации юридических лиц". До его принятия данные правоотношения могут быть урегулированы Указом Президента РФ либо постановлением Правительства РФ.

Не исключено, что ФКЦБ и ЦБ РФ (с участием нефтяного лобби, в котором такие виды присоединения и слияния носят массовый характер) пролоббируют принятие одного из названных документов, разрешающих, в принципе, такие способы объединения (разукрупнения) бизнеса.

Другой вариант – внести поправки в статьи 16 – 20 ФЗ "Об АО", предусматривающие возможность обмена акций на доли (паи) при выделении, разделении, присоединении и слиянии.

 

А. Глушецкий,

зам. главного редактора "ЭЖ"


Rambler's Top100 TopList