ООО ПФП "Квантэкс" : Технологии ведения реестра акционеров, финансовый анализ, методические материалы

МЕТОДИКА ВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ С ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ СИСТЕМЫ "ДЕПО"

  В данном документе используются следующие сокращения :

ЦБ - ценная бумага(и) ;

ЗЛ - зарегистрированное лицо ;

ЭСЭ - эмиссионный счет эмитента ;

ЛСЭ - лицевой счет эмитента ;

НДА - номинальный держатель акций;

ЦБНЛ - ценные бумаги неустановленных лиц.

  С образцами указанных документов (все ссылки на ПРИЛОЖЕНИЯ в данном тексте) можно ознакомиться в случае приобретения бумажной и/или электронной технологий ведения реестра акционеров.

  Согласно законодательству и нормативным документам внесению в Реестр акционеров подлежат данные об акционерном обществе и всех выпущенных им в обращение ценных бумагах, о каждом акционере общества, выплатах дивидендов и документах, подтверждающих совершение сделки с акциями или другие основания приобретения права собственности на акции. Однако кроме ведения указанной информации в обязанности работника Регистрационного отдела входит обеспечение юридически обоснованной процедуры смены владельца акций, в основе которой лежит сбор необходимых документов со сторон, участвующих в перемещении акций.
Предлагаемая методика позволяет осуществить такую процедуру с использованием электронной системы "ДЕПО" версии 6.1. Комплект документов, формируемых согласно данной инструкции, позволит, кроме того, обеспечить создание бухгалтерской отчетности в части выплаты дивидендов.
Для успешного осуществления всех разделов учета предлагается вести следующие формы:

 - сведения об эмитенте и всех выпусках ценных бумаг;
 - лицевые счета владельцев ценных бумаг, содержащие все необходимые параметры акционеров, включая их наименование, адрес и образец подписи (для физических лиц) или печати (для юридических лиц), информацию об операциях с акциями и выплатах дивидендов;
 - регистрационный журнал по операциям со всеми ценными бумагами эмитента, содержащий записи об операциях с акциями и лицевыми счетами в хронологическом порядке;
 - журнал учета входящих документов (запросов), связанных с реестром, и ответов на них;
 - картотеку документов, отсортированных по их номерам. Hумерация документов может вестись в рамках отчетного года, например 115/03 - сто пятнадцатый документ за 2003 год;

ИHФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕHТЕ.

  Hа первом листе Реестра акционеров (ПРИЛОЖЕHИЕ 1) заносятся данные об эмитенте (АО, реестр которого ведет Регистрационный отдел): полное наименование, краткое наименование, наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента, номер и дата государственной регистрации, местонахождение и почтовый адрес, уставный капитал, номера телефона и факса, руководитель исполнительного органа эмитента, идентификационный номер налогоплательщика и другая необходимая информация, которую можно взять из проспекта эмиссии (Типового плана приватизации).
  Характеристики всех акций, выпущенных АО, заносятся на второй лист Реестра акционеров, в их числе дата государственной регистрации, государственный регистрационный номер выпуска, наименование органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг, вид, категория(тип) ценной бумаги, номинальная стоимость, количество в выпуске(тираж), форма выпуска (в нашей технологии бездокументарная) и размер дивиденда (по привилегированным) или процента (по облигациям). Перечень ценных бумаг дополняется при новых выпусках акций, конвертации (в т.ч. консолидации, дроблении) уже выпущенных акций.
Копии документов, свидетельствующих об этих действиях, должны храниться в картотеке документов Регистрационного отдела, так как они являются составляющей частью Реестра акционеров.
Параметры всех указанных выше документов вводятся в систему "ДЕПО" в режиме работы (Операции/Входящие документы/запросы).
  Информация о параметрах эмитента заносится в систему "ДЕПО" в режиме (Администратор/Hастройка системы/Эмитент). В режиме работы (Администратор/Hастройка системы/Регистратор) необходимо ввести данные о регистраторе. Данная информация будет использоваться при формировании всех документов системой.
  Информация о выпусках ценных бумаг вводится в режиме (Администратор/Настройка системы/Ценные бумаги). В качестве оснований для ввода параметров ценных бумаг выбираются ранее введенные документы.

В картотеке документов Регистрационного отдела должны храниться следующие документы:

- подлинник решения о выпуске ценных бумаг;
- копии учредительных документов, удостоверенные нотариально или заверенные регистрирующим органом;
- копия свидетельства о государственной регистрации, удостоверенная нотариально или заверенная регистрирующим органом (при наличии);
- выписка из протокола решения уполномоченного органа эмитента о назначении руководителя исполнительного органа, избрании членов совета директоров (наблюдательного совета);
- копия уведомлений о государственной регистрации выпусков ценных бумаг;
- копии отчетов об итогах выпуска ценных бумаг, удостоверенные нотариально или заверенные регистрирующим органом;
- заверенные эмитентом решения общих собраний акционеров, годовые бухгалтерские балансы, сведения о лицах, входящих в органы управления за последние 3 года.

   В Регистрационном отделе должны храниться все изменения и дополнения учредительных документов эмитента, а также список должностных лиц, которые имеют право на получение информации из реестра.

УЧЕТ ЗАРЕГИСТРИРОВАHHЫХ ЛИЦ. ЛИЦЕВЫЕ СЧЕТА

  Каждому владельцу акций, их номинальному держателю, залогодержателю или доверительному управляющему в Регистрационном отделе открывается лицевой счет для учета принадлежащих ему ценных бумаг.
Для открытия счета необходимо заполнить Поручение (запрос) на открытие счета (ПРИЛОЖЕHИЕ 2,3), являющееся формой договора между зарегистрированным лицом и Регистрационным отделом (нормативными документами не предусмотрено, однако его наличие желательно), и анкету (ПРИЛОЖЕHИЕ 4) с образцом подписи и указанием документа, удостоверяющего личность владельца - для физического лица, или образцом печати и подписей руководителей предприятия для юридического лица.
Поручение на открытие счета является формой обязательства акционера сообщать все изменения о себе и своих реквизитах, не является обязательным документом, для открытия счета достаточно передаточного распоряжения продавца или иного документа, являющегося основанием для открытия лицевого счета, и анкеты покупателя, заполненной и подписанной им.
  В том случае, если счет юридического лица открывает доверенное лицо, оно должно предъявить доверенность на открытие счета (ПРИЛОЖЕHИЕ 5).
  Открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения, иного документа на перевод ценных бумаг (свидет. о наследовании и др.).
  Регистратор не вправе принимать передаточное (залоговое) распоряжение в случае непредоставления документов, необходимых для открытия лицевого счета в соответствии с Положением о ведении реестра, утвержденным ФКЦБ России.
  Регистратор не вправе обуславливать открытие лицевого счета заключением договора с лицом, открывающим лицевой счет в реестре.
  Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем.
  Открытие лицевого счета юридического лица в реестре может производиться только уполномоченным представителем этого юридического лица.

   Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет следующие документы:

 - анкету зарегистрированного лица;
 - документ, удостоверяющий личность.

  Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Для открытия лицевого счета юридическое лицо предоставляет следующие документы:

  - анкету зарегистрированного лица;
 - копию устава юридического лица, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом;
 - копию свидетельства о государственной регистрации, удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом (при наличии);
 - копию лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (для номинального держателя и доверительного управляющего), удостоверенную нотариально или заверенную регистрирующим органом;
 - документ, подтверждающий назначение на должность лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

  Регистратор обязан определить по уставу юридического лица компетенцию должностных лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
  Если указанные лица не расписались в анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора, но имеют право подписи платежных документов, регистратору должна быть предоставлена нотариально удостоверенная копия банковской карточки.
  Каждому новому владельцу присваивается очередной (или свободный на данный момент) номер лицевого счета, проставляемый работником Регистрационного отдела.

  Вместе с лицевым счетом могут храниться:

 - карточка уполномоченного представителя (ПРИЛОЖЕHИЕ 6), имеющего доверенность на управление счетом с приложением экземпляра указанной доверенности;
 - карточки совладельцев (ПРИЛОЖЕНИЕ 7), если таковые имеются;
 - карточки законных представителей (родители, усыновители, опекуны, попечители - ПРИЛОЖЕНИЕ 8), если таковые имеются.

   Анкету с приложением всех сопутствующих документов рекомендуется хранить в отдельной картотеке, поскольку данная информация будет использоваться в основном только для определения полномочий владельцев и их идентификации при приеме распоряжений и поручений.

  После проверки правильности заполнения всех указанных документов необходимо проделать следующее:

  - при открытии счета без передаточного распоряжения в системе "ДЕПО" в режиме (Операции/Открытие счета) осуществляется ввод всей информации, предоставленной зарегистрированным лицом, в том числе и номер вновь открываемого счета, предлагаемый системой. В качестве основания операции выбирается анкета, параметры которой вводятся при записи лицевого счета;
 - в том случае, если основанием для открытия лицевого счета является передаточное, залоговое распоряжение или свидетельство о наследовании, то в режиме (Операции/Входящие документы(запросы)) вводится документ, а параметры нового лицевого счета заносятся по кнопке Открытие на карточке распоряжения.

  Присвоенный зарегистрированному лицу номер проставляется в анкете.

  Кроме счетов лиц, являющихся владельцами акций или их номинальными держателями, могут быть открыты:

 - технический счет, называющийся "ценные бумаги неустановленных лиц", на который зачисляются по распоряжению эмитента ценные бумаги в количестве, соответствующем разнице между выпущенными и размещенными ценными бумагами и ценными бумагами, учитываемыми на счетах зарегистрированных лиц, то есть акции, приобретенные в собственность лицами, реквизиты которых неизвестны. В том случае, если неизвестна только часть реквизитов, лицевой счет открывается в обычном режиме, но ему присваивается статус "Ценные бумаги неустановленных лиц". В обоих случаях на операции с ценными бумагами на указанных счетах налагаются ограничения;
 - лицевой счет доверительного управляющего, на котором учитываются ценные бумаги зарегистрированного лица, в интересах которого действует доверительный управляющий (при этом в лицевом счете ставится пометка ДУ);
 - эмиссионный счет, принадлежащий АО, на котором отражаются все акции дополнительной эмиссии, не приобретенные в собственность;
 - лицевой счет АО, на котором отражаются акции, приобретенные самим АО за счет собственных средств, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах". По этим акциям дивиденд не начисляется; они не учитываются при голосовании на общем собрании акционеров; указанные акции подлежат погашению в сроки, установленные соответствующими нормативными актами.

ОПЕРАЦИИ РЕГИСТРАТОРА.

  Все операции с лицевыми счетами (открытие счета, изменение информации лицевого счета и др.) и акциями автоматически записываются системой в хронологическом порядке в Регистрационном журнале.
  В зависимости от интенсивности операций периодически, в режиме (Документы/ Регистрационный журнал) работником Регистрационного отдела производится распечатка операций за нужный период, которая подшивается в Регистрационный журнал.

Типы операций, отражаемые в Регистрационном журнале согласно Положения о реестре:

- открытие лицевого счета;

- внесение изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице;

- внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги;

- операция по поручению эмитента;

- внесение в реестр записей о блокировании/прекращении блокирования операций по лицевому счету;

- внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг;

- внесение в реестр записей о зачислении и списании ценных бумаг со счета/на счет номинального держателя/доверительного управляющего.

  В свою очередь типы операций подразделяются на виды операций.

  Внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги включает в себя следующие виды операций:

- переход прав собственности на ценные бумаги в результате совершения сделки (например, купля-продажа, мена, дарение);

- переход прав собственности на ценные бумаги в результате наследования;

- переход прав собственности на ценные бумаги по решению суда;

- переход прав собственности на ценные бумаги при реорганизации зарегистрированного лица (слияние, преобразование, разделение, присоединение, выделение);

- переход прав собственности на ценные бумаги при приватизации.

  Операция по поручению эмитента включает в себя следующие операции:

- размещение ценных бумаг;

- конвертация ценных бумаг (общая по всем счетам и по одному счету, которая также может производиться по поручению акционера);

- аннулирование (погашение) ценных бумаг;

- возврат ценных бумаг;

- выкуп/приобретение ценных бумаг, включая выкуп дробных ценных бумаг.

Внесение в реестр записей об обременении ценных бумаг включает в себя следующие операции:

- передача ценных бумаг в залог;

- прекращение залога (снятие залога).

  В Регистрационном журнале каждая операция отражается раздельно, независимо от того, к какому типу она относится. Так, все виды операций перехода права собственности записываются в Регистрационный журнал под одним именем "Переход права собственности на ЦБ" и различаться они будут наличием того или иного документа - основания операции.
  Кроме перехода прав собственности, в зависимости от типов ЛС - контрагентов(ДУ или НДА), передача ЦБ со счета на счет может называться "Списание ЦБ со счета ДУ", "Зачисление ЦБ на счет ДУ","Списание ЦБ со счета НДА" или "Зачисление ЦБ на счет НДА". В случае передачи ЦБ со счета НДА на счет ДУ, операция называется "Списание ЦБ со счета НДА". Операция списания ЦБ со счета ДУ на счет НДА записывается как операция "Зачисление ЦБ на счет НДА".
  Система позволяет также проводить исправление ошибок регистратора, которое выполняется в режиме (Операции/Входящие документы(запросы)) путем ввода документа "Акт об исправлении ошибок регистратора" (если речь идет о передаче/залоге ценных бумаг по счетам), при этом, задав номер ошибочной операции, можно ввести корректирующее ошибку передаточное или залоговое распоряжение, исполняемые обычным порядком в режиме (Операции/Исполнение распоряжений). Если ошибочная операция не связана с движением ценных бумаг по счетам, исправляющая операция вводится отдельно, в соответствующем режиме со ссылкой в качестве документа - основания на упомянутый Акт.
  Передаточные и залоговые распоряжения вводятся в режиме работы (Операции/Входящие документы(запросы)), а затем исполняются режимом (Операции/Исполнение распоряжений).
  Все остальные операции проводятся работниками Регистрационного отдела в соответствующих подрежимах режима (Операции) системы "ДЕПО" по единой технологии - вводятся параметры операции (счета контрагентов, тип ценной бумаги, ее количество, цена сделки и т.д.), выбирается или вводится документ - основание операции и операция выполняется.

ПРИЕМ РАСПОРЯЖЕНИЙ, ПОРУЧЕНИЙ, ЗАПРОСОВ И ИНЫХ ДОКУМЕНТОВ, ЯВЛЯЮЩИХСЯ ОСНОВАНИЕМ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ ЗАПИСИ В РЕЕСТР

  Для передачи акций или регистрации залога необходимо, чтобы их получатель или залогодержатель открыл в установленном порядке лицевой счет в Регистрационном отделе. Поставщик ценных бумаг заполняет два экземпляра соответствующего (Передаточного или Залогового) распоряжения (ПРИЛОЖЕHИЕ 9,10) и передает их в Регистрационный отдел, прилагая копию документа, являющегося основанием для совершения операции (только для залога или прекращения залога), иные документы.
  После проверки правильности заполнения распоряжения, прилагаемых документов и полномочий лица, предоставившего документы, работник Регистрационного отдела проставляет номер на распоряжениях, подписывает оба экземпляра распоряжения, ставит на них печать и один экземпляр отдает владельцу счета.
После принятия документов (распоряжение, свидетельство о наследовании, решение суда и др.) регистратор выдает обратившемуся лицу документ, подтверждающий факт приема документов, с отметкой о дате приема, фамилии, имени, отчестве уполномоченного лица, его подписью и печатью регистратора. Образец расписки о приеме документов приведен в ПРИЛОЖЕНИИ 11.
  Все документы, поступившие регистратору в связи с ведением реестра (в т.ч. все виды распоряжений, письма, запросы на получение информации, выписок из реестра, справок, уведомлений, иных документов реестра и т.д.), нумеруются, вводятся в систему "ДЕПО" в режиме (Операции/Входящие документы(запросы)) и помещаются в картотеку документов.
  Нумерация входящих документов, ответов по ним (включая внесение записи в реестр), исходящих номеров ответов может производится работником Регистрационного отдела в режиме (Операции/Входящие документы(запросы)), либо по системе учета входящих/исходящих документов, принятых в канцелярии регистратора (у эмитента).
  При этом входящие/исходящие номера документов, поступившие/отправленные в связи с ведением реестра акционеров в канцелярию/из канцелярии (например, по почте - письма, запросы, ответы на них и т.д.), могут присваиваться (нумероваться) в канцелярии эмитента и затем вводиться работником Регистрационного отдела в систему "ДЕПО".
  Входящие номера документов, поступившие работнику Регистрационного отдела помимо канцелярии (владелец лично принес передаточное распоряжение и получил уведомление о проведенной операции, либо отказ в ее проведении), могут присваиваться (нумероваться) работником Регистрационного отдела в режиме (Операции/Входящие документы(запросы)) (например, по порядковому номеру записи), при этом нумерация исходящих документов может производиться следующим образом:
 - в том случае, если ответ выдан лично зарегистрированному лицу, то исходящий номер ответа соответствует номеру записи по порядку (графа "N п/п");
 - если ответ был направлен через канцелярию, то исходящий номер может выглядеть так: 12/Р-423, где 12 - номер записи по порядку в Журнале учета входящих документов, Р-423 - исходящий номер, присвоенный в канцелярии (пример условный).
  Во втором экземпляре распоряжения проставляются входящие номера связанных с ним документов (если они есть).
  Документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр, должны храниться не менее трех лет с момента их поступления.
  Такими документами являются: передаточное распоряжение, свидетельство о праве на наследство, решение суда (исполнительный лист), выписка из передаточного акта при реорганизации, документ о приватизации, документ на проведение операции по поручению эмитента (при размещении, конвертации, аннулировании ценных бумаг), залоговое распоряжение, договор залога, а также документ на проведение операции по поручению зарегистрированного (уполномоченного) лица (распоряжение на блокирование операций по счету, конвертацию ценных бумаг на счете).
  Анкета зарегистрированного лица должна храниться не менее трех лет после списания со счета зарегистрированного лица всех ценных бумаг.
  Как сказано выше, все поступившие документы регистрируются системой, и за любой период может быть распечатан Журнал учета входящих документов, куда заносятся:

- порядковый номер записи;

- входящий номер документа по системе учета эмитента/регистратора;

- наименование документа и дата его получения регистратором;

- сведения о лице, предоставившем документы (наименование организации, дата и исходящий номер, фамилия лица, подписавшего сопроводительное письмо - для юридических лиц; ФИО, дата и почтовый адрес отправителя - для физических лиц);

- дата отправки ответа (внесения записи в реестр) или направления отказа от внесения записи в реестр;

- содержание ответа;

- исходящий номер ответа на документы.

  В том случае, если зарегистрированное лицо распорядилось выдать ему уведомление об операции, оно формируется в режиме работы (Документы/Уведомление об операции), в случае невозможности операции документу присваивается статус "Отказано в исполнении" и определяется причина отказа (для распоряжений это делается автоматически) в режиме (Операции/Входящие документы(запросы)), а затем формируется уведомление об отказе от внесения записи в реестр в режиме работы (Документы/Уведомление об отказе).
Операции в реестре производятся в сроки, определяемые соответствующими нормативными документами.
Срок проведения операций в реестре исчисляется с даты предоставления необходимых документов регистратору.
  Исполнение операций проводится в течение каждого рабочего дня.
  В конце каждого рабочего дня или по мере их ввода проводится исполнение распоряжений клиентов системой "ДЕПО" - для этого выполняется режим (Операции/Исполнение распоряжений). В том случае, если число распоряжений "К исполнению" равно числу исполненных распоряжений, показываемых системой, исполнение прошло успешно. В противном случае необходимо определить невыполненные распоряжения (просмотрев их перечень в режиме (Информация/Документы по движению ЦБ) и определить причину неисполнения. Выявленные ошибки ввода распоряжений можно исправить в режиме (Операции/Входящие документы(запросы)), а затем, установив им статус "Обрабатывается", провести повторное исполнение. Следует иметь ввиду, что не исполняются распоряжения в случае отсутствия указанного количества ценных бумаг у их поставщика, в случаях их блокировки, или если текущее состояние статусов счетов этого не позволяет.

БЛОКИРОВКА

  Блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица предназначено для предотвращения передачи ценных бумаг и исполняется регистратором.
  Блокирование и прекращение блокирования операций по лицевому счету производится по распоряжению зарегистрированного лица (ПРИЛОЖЕНИЕ 12), по определению или решению суда, постановлению следователя, а также на основании свидетельства о смерти и иных документов, выданных уполномоченными органами.
Блокировка, связанная с залогом, оформляется согласно порядку оформления залога, изложенному выше.
Блокировка и ее прекращение оформляется в режиме работы (Операции/Блокирование).

КОНВЕРТАЦИЯ

  Конвертация может выполняться только для конвертируемых ценных бумаг.

  Записи о конвертации в отношении ценных бумаг, принадлежащих отдельным владельцам, должны быть внесены в реестр в течение трех рабочих дней с момента получения распоряжения от владельца ценных бумаг.
Форма распоряжения на конвертацию приведена в ПРИЛОЖЕНИИ 13.
  Конвертация проводится в соответствующем режиме работы системы (Операции/Конвертация ЦБ) и может быть двух видов - на одном лицевом счете или общая, по всем ценным бумагам выбранного типа.
Для проведения конвертации необходимо, чтобы на одном из эмиссионных счетов было размещено необходимое количество ценных бумаг, в которые проводится конвертация.
  Перед вводом новой конвертируемой ЦБ необходимо увеличить уставной капитал эмитента на сумму стоимости выпуска новых ЦБ, после аннулирования старой конвертируемой ЦБ необходимо уменьшить уставной капитал эмитента на сумму стоимости выпуска старых ЦБ.

ДОКУМЕHТЫ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИЕ ЗАПИСИ РЕЕСТРА АКЦИОHЕРОВ.

  Регистрационным отделом предоставляются зарегистрированным лицам следующие документы:

 - выписка, подтверждающая записи реестра акционеров об акциях, записанных на имя зарегистрированного лица, к которой может прилагаться справка об операциях по лицевому счету за интересующий зарегистрированное лицо период;
 - выписка из реестра акционеров, подтверждающая наличие зарегистрированного залога;
 - справка о наличии на счете зарегистрированного лица указанного количества ценных бумаг определенного вида (категории,типа);
 - уведомление о проведении операции;
 - документ, подтверждающий факт приема документов от лица, обратившегося к регистратору, с отметкой о дате приема, фамилии, имени, отчестве уполномоченного лица, его подписью и печатью регистратора (ПРИЛОЖЕНИЕ 11).

  Все указанные документы, кроме последнего, могут быть сформированы в соответствующих подрежимах режима работы (Документы).
  Кроме того, по запросу акционера ему может быть выдано Уведомление об отказе от внесения записи в реестр, также формируемое в соответствующем подрежиме режима работы (Документы).


Rambler's Top100 TopList