ООО ПФП "Квантэкс" : Технологии ведения реестра акционеров, финансовый анализ, методические материалы

              ФЕДЕРАЛЬНАЯ КОМИССИЯ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ

ПИСЬМО от 17 апреля 2000 г. N ИК-04/1872

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С РАЗМЕЩЕНИЕМ АКЦИЙ
ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

В связи с многочисленными вопросами, связанными с размещением
акций при присоединении к акционерному обществу, а также при
слиянии, в результате которого создается акционерное общество,
ФКЦБ России разъясняет следующее.
В соответствии с пунктами 1.3.1 и 1.3.2 Стандартов эмиссии
акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации
коммерческих организаций, утвержденных Постановлением ФКЦБ России
от 11.11.98 N 48 (далее - Стандарты), размещение акций при
присоединении к акционерному обществу может осуществляться путем
конвертации в них акций присоединенного к нему акционерного
общества, а при слиянии, в результате которого создается
акционерное общество, - путем конвертации в акции этого
акционерного общества акций акционерного общества, участвующего в
слиянии. При этом, в соответствии с пунктами 6.1 и 6.2 Стандартов,
конвертация акций при присоединении и слиянии происходит в момент
внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемой
коммерческой организации и в момент государственной регистрации
общества, созданного в результате слияния.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.96
N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" размещением эмиссионных ценных
бумаг признается "отчуждение эмиссионных ценных бумаг эмитентом
первым владельцам путем заключения гражданско - правовых сделок".
Учитывая это, можно сделать вывод, что в ряде случаев при
присоединении и слиянии размещение акций не осуществляется,
поскольку не происходит их отчуждения эмитентом первым владельцам.
Конвертация не осуществляется:
в акции акционерного общества, к которому осуществляется
присоединение, принадлежащих этому акционерному обществу акций
присоединяемого к нему акционерного общества;
в акции акционерного общества, создаваемого в результате
слияния, акций акционерного общества, участвующего в слиянии,
принадлежащие другой коммерческой организации, участвующей в
слиянии; а также
в акции акционерного общества, к которому осуществляется
присоединение акционерного общества, создаваемого в результате
слияния, собственных акций, принадлежащих присоединяемому
(участвующему в слиянии) акционерному обществу.
В перечисленных случаях акции, не подлежащие конвертации,
погашаются в момент внесения в реестр записи о прекращении
деятельности присоединяемой коммерческой организации и в момент
государственной регистрации общества, созданного в результате
слияния.
Аналогичным образом должен решаться и вопрос в отношении
обмена на акции акционерного общества, к которому осуществляется
присоединение (акционерного общества, созданного в результате
слияния) долей участников реорганизуемого товарищества или
общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев
членов реорганизуемого кооператива.

Председатель
И.В.КОСТИКОВ

--------------------------------------------------------------------------------

КонсультантПлюс, (095)956-8283, www.consultant.ru, contact@consultant.ru


ООО ПФП "Квантэкс" : Технологии ведения реестра акционеров, финансовый анализ, методические материалы